[해외법인설립] 우즈베키스탄

| 국가명: 우즈베키스탄공화국 (Republic of Uzbekistan)

 

| 개요

수도 : 타슈켄트

인구 : 3,567만 3,804명 세계43위 (2024 통계청, UN, 대만통계청 기준)

면적 : 4,489만 2,400㏊ 세계56위 (2021 국토교통부, FAO 기준)

언어 : 우즈베키스탄어(공식국어), 러시아어(통용어)

기후 : 고온건조한 사막성 기후

시차 : 우리시간 -4

화폐단위 : 우즈베키스탄 숨(UZS)

GDP : 803억 9,185만 달러 세계71위 (2022 한국은행, The World Bank, 대만통계청 기준)

 

 

| 투자진출 형태 : 법인(유한책임회사, 합자회사, 주식회사), 지사, 연락사무소

 

 

| 회사유형

 

법인설립 시 필요서류

- 모기업의 서명과 도장이 레터헤드(문서 상단)에 명시된 위임장

- 피위임자(현지 법인 대표자)의 여권 또는 현지 책임자의 여권 사본(현지기업과 외국기업의 합자회사인 경우, 해당 현지기업이 피위임자의 지위를 가질 수 있음)

- 정관자본금 정보

- 피위임자의 납세자 식별번호

- 회사명

- 법인등록금

 

1) 주식회사(JSC: Joint Stock Company)

주식회사란 주주가 주식의 액면가치에 한해 책임을 지는 회사로, 보유 주식 대금을 완전히 납입하지 못한 주주는 미납 주식 가치 범위 내에서 주식회사의 의무에 관한 각종 책임을 지게 된다. 주식회사는 폐쇄 혹은 개방 형태일 수 있으며, 개방형태는 최소 주주 숫자에 제한이 없으나, 폐쇄형태일 경우 최소 3명 이상 50인 미만의 주주로 구성돼야 한다. 주식회사의 주주들은 여타 주주의 동의 없이 자유롭게 보유 주식을 처분할 수 있다. 개방형태의 주식회사는 주식회사 법에 따라 주식 공개 매각을 통해 자유롭게 주식을 매각할 수 있으며, 회사 정관 혹은 주식회사 법에 따라 폐쇄 매각이 제한된 경우를 제외하고는 주식의 폐쇄 매각을 할 수도 있다.

폐쇄형태 주식회사의 주식은 설립자들 상호 간에 한해 혹은 사전 결정된 사람들에 한해 배분될 수 있으며, 전체 주주 숫자는 50명을 넘지 못한다. 전체 주주 숫자가 50명을 초과할 경우 6개월 이내에 공개형태로 전환해야 한다. 폐쇄형태 주식회사의 주식 양도는 제한되며 증시에 상장될 수 없고, 폐쇄형태 주식회사의 주주가 보유 주식 양도를 원할 경우 회사 정관에 따라 다른 기존 주주 혹은 법인 자체에 대해서만 매각할 수 있다.

  

ㅇ 설립 자본금

법인이 면허가 필요한 업종이 아닌 경우는 주식회사이건 유한책임회사이건 법인의 최소 자본금은 제한이 없고 주주(사원)간에 결정하면 된다. 

 

ㅇ 주식

주식회사의 주식은 기명식 혹은 무기명식으로 발행될 수 있으며, 우선주 혹은 보통주 형태로 발행될 수 있고 최저 액면 가액은 100숨이다. 우선주는 우선주 보유 주주가 주식 회사법에 명시된 대로 이익 배당금 혹은 기타 권리에 있어 우선권을 가지는 것을 말하며, 폐쇄형태 주식회사는 기명 주식만 발행할 수 있다. 주주는 납입금의 30%를 먼저 낸 후 주식회사 등록 후 1년 이내에 주식대금을 완전히 납입해야 하며, 주식대금 납입은 현금, 유가증권 그리고 기타 자산 혹은 재산권 형태로 가능하다. 주식회사 자체가 매입한 주식은 의결권이 없으며 이익 배당금도 받지 못하고, 매입 1년 이내에 재매각되지 않을 경우 소각돼 그만큼 납입 자본금이 감소돼야 한다.

 

주식 배분 형태 및 기준은 회사 정관에 명시된다. 주식은 시장가격에 따라 거래돼야 하며, 회사 설립 당시에는 액면가로 매각된다. 주식회사는 회사 정관에 명시된 바에 따르거나 주주총회 의결 내용에 따라 주식으로 전환 가능한 증권을 발행할 수 있다. 모든 주주는 주주명부에 등록돼야 하며, 여기에는 총 발행주식, 액면가, 주주 보유 등록 증권 형태 등이 명시돼야 한다.

  

ㅇ 주주총회(GMS: General Meeting of Shareholders)

우즈베키스탄 주식회사 법상 회사의 최고 의사결정 기관은 주주총회이다. 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회가 있고, 정기주주총회는 1년에 1회 이상 소집돼야 한다. 주주총회의 배타적 권한사항은 주로 회사의 운영, 행정, 영리활동, 구조, 재무 등에 관한 사항으로서 주식 회사법 및 정관에서 규정하는 바에 따른다. 법률로 정해진 주주총회의 배타적 권한사항은 이사회 또는 집행기관에 이양할 수 없다. 주주총회는 의결권을 가진 주주의 60% 이상이 참석한 경우 의사정족수가 충족되고, 대리인을 통한 출석 및 의결권 행사도 허용된다. 대부분의 사항에 관해서는 주주총회에서 의결권자 과반수의 찬성으로 채택되나, 일부 중요사항에 관해서는 주식 회사법이 규정하는 바에 따라 75% 이상의 동의를 요하는 경우도 있다.

 

ㅇ 감독이사회(Supervisory Board)

감독이사회는 주식 회사법이나 정관이 주주총회의 배타적 권한으로 정하고 있는 문제들 외의 전반적인 경영사항에 관해 결정하는 기관이다. 감독이사회의 및 감독협의회 의장의 선임, 감독이사회 소집과 기타 감독이사회 활동과 관련되는 문제들은 정관 또는 회사 내부규칙에 따라 규정된다. 주식회사에서 의결권을 가진 주주가 30명 미만인 경우 감독이사회를 둘 필요가 없고, 감독이사회를 두지 않는 경우 감독이사회의 결정사항은 정관으로 주주총회 결의에 의하도록 규정할 수 있다.

 

ㅇ 경영진(Executive Body)

경영진은 최고경영자(CEO) 혹은 집단경영의 경우 최고경영진을 통해 회사의 일상활동을 관장하며, 최고경영자 혹은 최고경영진은 주주총회나 감독이사회에서 위임받은 범위 내 혹은 회사 정관에서 명시된 바에 따라 회사를 대표한다. 최고경영자 혹은 최고경영위원들은 그들의 경영행위에 관해 다양한 책임을 지게 된다.

 

ㅇ 감사위원회(Audit Commission)

감사 또는 감사위원회는 기본적인 감사기관으로서 주식회사의 집행기관 및 감독이사회 임원(감독이사회가 있는 경우)의 재무활동에 대해 감독권을 행사한다. 감사위원회 또는 감사의 권한은 주식 회사법, 회사 정관 및 주주총회가 승인한 내부규칙에 따라 정해진다. 감사 또는 감사위원회는 회사의 재무활동에 대해 연간 정기적인 감독을 하고, 주주총회, 감독이사회, 보통주 10% 이상을 가진 주주의 요구가 있을 경우 특별감사를 하게 된다. 감사나 감사위원회의 위원은 감독이사회 임원, 집행기관 및 기타 회사의 다른 지위를 겸할 수 없다.

 

 

2) 유한회사(Limited Liability Company)

유한회사는 1인 혹은 1개 이상의 개인 혹은 법인들이 회사 설립문서에 명시된 바에 따라 자본금을 주식으로 나누어 설립하는 회사를 말한다. 주식회사와는 달리 유한회사의 주식은 유가증권으로 인정되지 않는다. 2인 혹은 2개 이상의 법인들의 유한회사 설립문서가 설립 동의 및 회사 정관이 된다. 1인이 설립할 경우 설립문서는 바로 회사 정관이 된다. 유한회사 설립 참가자들은 회사 경영활동 관련 위험에 대해 납입 자본금 범위 내에서 책임을 진다. 납입해야 할 자본금을 완전히 납입하지 않은 설립 참가자들은 납입해야 할 자본금의 범위 내에서 책임을 지게 된다. 유한회사의 책임은 보유자산에 국한된다.

 

ㅇ 자본금

법인이 면허가 필요한 업종이 아닌 경우는 주식회사이건 유한책임회사이건 법인의 최소 자본금은 제한이 없고 주주(사원)간에 결정하면 된다. 다만 주식회사 또는 유한책임회사가 외국인투자법인(предприятия с иностранными инвестициями)의 지위를 갖기 원한다면 최소자본금이 4억숨 (카라칼팍자치공화국과 호레즘주의 경우 최소자본금이 2억숨) 이상이고 해당 주식(지분)의 15% 이상이 외국인 또는 외국법인 소유여야 한다.

  

ㅇ 사원총회

유한회사의 최고 의사결정기관은 사원총회이다. 사원총회는 우즈베키스탄 유한회사법에서 최고경영기구의 기능이라고 명시한 특정 사안들에 대해 배타적인 권한을 보유한다. 사원총회의 고유권한은 주로 회사의 영업, 재정, 경영 및 구조적 사안들에 대해 망라하며 사원총회는 최소 연 1회 이상 소집된다. 의결권 10%를 보유한 설립 참가자들은 언제라도 비상 사원총회 소집 요구 권한을 가진다. 대부분의 사안은 회의 참석자들의 단순 과반수로 의결되며, 회사의 주요 방향 및 영업 정책 혹은 다른 법인에 대한 경영 참가 등과 같은 높은 우선순위를 가진 사안들에 대해서는 66% 이상의 찬성을 확보해야 한다. 회사 정관 개정 및 납입 자본금 증감은 만장일치로 결정돼야 한다. 주식회사와는 달리 유한회사는 감독이사회 설립 의무가 없으나, 회사 설립문서에 감독이사회 설립을 명시해 설립이 가능하다.

  

ㅇ 감사위원회

감사위원회(혹은 감사)는 유한회사 최고 경영자 혹은 최고 경영진 활동을 감사할 권한이 있으며, 감독이사회가 있을 경우 이사들의 활동에 대해서도 감사할 권한을 가진다. 유한회사는 정관에 회사 및 주주들과 직접 관련이 없는 외부감사 지정을 명시할 수 있다. 15인 이상이 설립한 유한회사는 감사위원회(감사)를 반드시 설치해야 한다. 감독이사회가 존재할 경우 최고경영자 혹은 최고경영위원들은 유한회사의 감사(혹은 감사위원)로 선임될 수 없다. 감사위원들은 보통 사원총회 참석자 중 선임되나, 회사 혹은 설립 참가자들과 직접 관련이 없는 외부인사도 유한회사의 감사(혹은 감사위원)로 선임될 수 있다.

 

감사위원 수는 회사 정관에 명시된다. 감사위원은 보통 유한회사의 연간 경영실적 보고서 및 재무제표를 확인, 사원총회에서 최종 승인을 받게 된다. 주식회사와 마찬가지로 유한회사 또한 연간경영실적보고서 및 재무제표 감사 및 승인은 회사 혹은 주주들과 직접 관련이 없는 외부감사가 수행해야 한다.

 

ㅇ 추가 책임회사(ALC: Additional Liability Company)

추가 책임회사는 1인 혹은 1개 이상의 개인 혹은 법인들이 설립하는 회사로 납입자본금을 설립자들 간에 분배, 회사 설립문서에 명시한다. 유한회사와 마찬가지로 추가 책임회사 또한 유가증권 형태의 주식 발행이 금지되며, 회사 설립문서 또한 유한회사와 동일하다. 추가 책임회사는 유한회사와 기구 구조가 동일하나 주된 차이점은 설립 참가자들의 책임 범위로, 납입자본금 범위 내에서만 책임을 지는 유한회사와는 달리 추가 책임회사는 좀 더 넓은 범위의 책임을 지게 된다.

유한회사와는 달리, 추가 책임회사의 설립문서에는 설립 참가자들이 납입자본금의 몇 배까지 책임을 질 것인가를 명시할 수 있으며, 이 경우 책임 범위는 모든 설립 참가자들에게 동일한 배수가 적용된다. 만약 설립 참가인 중 1인(혹은 1개 법인)이 회사 경영 책임으로 파산하게 되면, 설립문서에서 별도로 규정되지 않은 한 나머지 설립 참가자들이 자본금 납입 비율에 따라 회사의 책임을 나누어지게 된다.

 

 

3) 합자회사(Partnerships)

ㅇ 종류

일반 합자회사(GBP: General Business Partnerships)는 회사 설립 참가자들이 회사 경영 전반에 걸쳐 무한책임을 지는 회사를 말한다. 유한 합자회사(LBP: Limited Business Partnerships)는 1인 이상의 설립 참가자들이 설립하는 회사로, 자본금을 납입하나 경영에 참여하지 않고 납입한 자본금에 한해 책임을 지는 참가자들과 회사 경영에 직접 참가하면서 무한 책임을 지는 설립 참가자들도 구성된다. 유한책임 참가자와 무한책임 참가자는 구분되며 겸할 수 없다. 즉 유한책임 참가자가 무한책임 참가자로서의 추가 자본 납입은 금지된다.

 

ㅇ 납입자본금 및 설립문서

합자회사는 창업 합의 문서가 곧 회사 설립문서가 된다. 납입 자본금은 최소 월 최저 임금의 50배 이상이어야 한다.

 

ㅇ 설립 참가자들의 권리

합자회사 회사 설립 참가자들은 회사 창업 합의 문서에 명시된 바에 따라 타당한 사유가 있을 경우 일정 기간 파트너십을 탈퇴할 수 있으며, 기간을 정하지 않고 파트너십을 탈퇴할 경우 최소 3개월 이전에 통보해야 한다. 합자회사의 경영은 회사 설립문서에 명시된 바에 따라 설립 참가자들만 참가할 수 있다.

 

 

 

 

 

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